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申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于四川合纵药易购医药股份有限公司部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目终止并将节 余募集资金永久补充流动资金的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为四川合纵药易购医药股份有限公司（以下简称“药易购”或“上市公司”）首次公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，就药易购部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、存放与管理情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3568 号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）23,916,671 股，发行价格为人民币 12.25 元/股，募集资金总额为人民币 292,979,219.75 元，扣除各项发行费用后（不含税），募集资金净额为人民币 249,473,295.43 元。募集资金已于 2021 年 1 月 22 日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2021 年 1 月 22 日出具了“信会师报字[2021]第 ZD10006 号”验资报告。募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户，公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方及四方监管协议。 截至 2022 年 11 月 30 日，公司募集资金具体存放情况如下： 单位：人民币元 截至 2022 年 11月 30 开户银行名称 账号 日余额 成都银行股份有限公司量力支行 1001300000847346 85,704.88 上海银行股份有限公司成都高新支行 03004412906 24,298.45 中国民生银行股份有限公司成都锦江支行 632592797 25,648,907.34 招商银行股份有限公司成都金牛支行 128905346310701 8,745,136.67 合计 34,504,047.34 （二）募集资金先期投入及置换 公司于 2021 年 4 月 2 日召开第二届董事会 2021 年第二次会议和第二届监事会 2021 年第一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换截至 2021 年 3 月 10 日预先投入募投项目的自筹资金 12,208.16 万元。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《四川合纵药易购医药股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZD10155 号）。 （三）募集资金暂时性补充流动资金情况 公司于 2021 年 11 月 30 日召开的第二届董事会 2021 年第八次会议、第二届监事会 2021 年第五次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 3,400 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，使用期限为自第二届董事会 2021 年第八次会议审议通过之日起不超过 12个月，到期日之前将归还至公司募集资金专户。元归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月。公司已将上述募集资金归还情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。至此，公司本次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还完毕。 二、本次拟延期、终止的募集资金投资项目资金使用及节余情况 截至 2022 年 11 月 30 日，公司募投项目募集资金的使用及节余情况如下： 单位：人民币万元 累计投入 节余募集资金金额（含理 项 目 投资总额 投资进度 金额 财收益及利息收入） 合计 7,000.00 3,597.01 - 3,439.40 注：以上所有表格中数据出现合计数与各分项数之和尾差不符的情况，均为四舍五入所致 截 至 2022 年 11 月 30 日 ，上 述 两 个 募 投 项 目 累 计 使 用 募 集 资 金 为 流配送体系建设项目 14,585,472.61 元。 三、募集资金投资项目延期、终止的原因 （一）部分募投项目延期的原因 公司募投项目之“电子商务平台优化升级项目”建设重点系对公司现有电子 商务平台进行整体升级和优化。主要包括对现有软件系统进行升级更新并同步购 置相应设备，开拓新的平台功能，满足公司线上业务发展需要，以显著提升公司 电子商务平台的运行效率和服务能力，进一步巩固公司在医药电商领域的竞争优 势。 自公司 2021 年初上市以来，“医药流通+互联网”的模式在全国院外市场医 药流通行业逐渐普及开来，同时疫情持续反复也导致市场竞争进一步加剧。在此 背景下，公司积极创新、主动应对，组建技术中心，凝聚以算法工程师、软件工 程师、系统架构师为核心的技术团队，对原有电子商务平台进行整体升级的基础 上，在数智化建设方面加大投入，提高公司电商平台的运行效率和服务能力。其 中部分软硬件设施原计划直接外购或委托开发，实施过程中灵活调整为自行开 发。因此公司在实施项目的过程中相对谨慎，减缓了募集资金投资项目的实施进 度，使得项目的实际投资进度与原计划投资进度存在一定差异。为降低募集资金 投资风险，提升募集资金使用效率，保障资金的安全、合理运用，本着对投资者 负责以及谨慎投资的原则，结合公司经营战略，经审慎研究，在实施主体、实施 方式、实施地点、投资规模等不发生变更的前提下，公司拟将该募集资金投资项 目达到预定可使用状态的日期延长至 2023 年 12 月 31 日。 （二）部分募投项目拟终止的原因 公司募投项目之“药易达物流配送体系建设项目”主要包括升级、新建二级分拨中心和购置物流运输车辆，显著提升公司的物流网络覆盖范围和运营效率，是公司实现经营规模进一步扩张的必要举措。 自董事会决议启动该募投项目以来，公司购置了物流配送车辆，并升级、新建宜宾、绵阳、南充等地的二级分拨中心，显著提升了公司的配送能力，已初步构建起了以成都市为物流配送中心并覆盖全四川省除川西地区外主要地级市的自有物流配送网络。公司在募集资金投资项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，对募投项目实施进行严格管理，在公司现阶段业务发展及未来规划情况、财务状况、市场需求情况等多种因素的基础上，对募集资金投入持续采取审慎态度，通过自购和委托外包等相结合的方式满足了物流车辆的使用及配送需求，节约了部分二级分拨中心设备投资费用的投入。另一方面，公司在募投项目的实施过程中，加强对各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低了项目整体投入金额。原定募投项目实施计划中的攀枝花、甘孜藏族自治州、阿坝藏族羌族自治州、凉山彝族自治州地区因公司目前的客户数量和订单数量还不足以支撑单独的二级分拨中心，以及内江等地物流配送服务需求已通过委托及外包等方式实现，故上述原定二级分拨中心暂无需建设，节约了部分二级分拨中心建设费用。 目前，上述物流体系建设的物流网络覆盖范围及配送能力已经能满足公司现阶段的运营需求。为提高募集资金使用效率、增强公司营运能力，避免资金闲置，公司拟终止“药易达物流配送体系建设项目”并将节余募集资金永久补充流动资金。本次募集资金投资项目终止后，公司将节余募集资金优先用于经营规模扩大带来的流动资金需求，待后续经营规模进一步扩大后，公司将适时使用自有资金进一步提升物流配送服务能力。 四、节余募集资金的使用计划 为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效益，公司拟将“药易达物流配送体系建设项目”终止后的节余资金永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准），用于公司日常经营业务及扩大经营规模。本次节余募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将适时注销募集资金专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。 五、本次部分募集资金投资项目延期、终止并永久补流对公司的影响 公司本次拟对“电子商务平台优化升级项目”进行延期、拟终止“药易达物流配送体系建设项目”的建设并将节余募集资金永久补充流动资金，系根据市场环境变化及自身发展经营战略所做出的审慎决策，不会对公司现有业务的开展造成不利影响。 公司所处的医药流通行业属于典型的资金密集型行业，经营过程中对流动资金的需求较大。通过补充流动资金可有效缓解公司经营规模持续扩大带来的资金压力，可进一步保障公司业务正常运营及未来发展，提升公司综合市场竞争力。公司将节余募集资金永久补充流动资金有利于提升资金使用效率，符合公司生产经营需要，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 六、审议程序 公司于 2022 年 12 月 7 日召开了第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意的意见，该议案尚需提交股东大会审议。 （一)董事会意见 董事会认为，公司对部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金，是以股东利益最大化为原则，充分结合了公司的实际情况及财务状况，可以提高募集资金使用效率，节约财务费用，提升公司经营效益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《公司募集资金管理制度》的规定。 因此，董事会同意公司部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。 （二）独立董事意见 独立董事认为，公司对部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金，充分考虑了公司的实际情况及财务状况，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务增长对流动资金的需求，降低财务成本，符合公司经营发展需要，不存在损害股东利益的情况。该事项相关审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《公司募集资金管理制度》的规定。 因此，独立董事一致同意公司部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的事项并同意将该事项提交至股东大会审议。 （三）监事会意见 监事会认为，公司对部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金，是以股东利益最大化为原则，充分结合了公司的实际情况及财务状况，可以提高募集资金使用效率，节约财务费用，提升公司经营效益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《公司募集资金管理制度》的规定。 因此，监事会同意公司将部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过。上述事项符合公司募投项目进展的实际情况，不存在损害股东利益及违规使用募集资金的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司募集资金管理制度》等相关规定的要求。综上，保荐机构对公司部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。 （以下无正文）（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于四川合纵药易购医药股份有限公司部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）保荐代表人：____________________ ____________________ 杨 晓 张仕源 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 月 日
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药易购:
关于药易购部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
